ブラックアウト

シコルスキー・MH-53 ペイブロウ（軍用ヘリコプター）に変形。本作品に登場するトランスフォーマーの中で最も大柄。多彩な武器を持ち、特にプラズマキャノンは放射線状に拡散して広範囲を薙ぎ払う強力な武器である。他にも胸部に格納されたキャノン砲や、格闘戦の際に展開される手首のローターブレードがある。カタール基地を襲撃した際、赤外線カメラでエップスに撮影される。

空軍の戦闘機F-22の攻撃を受けた直後、弱点である胸の下をレノックスに撃ち抜かれて死亡した。

なお、最初の変形シーンではG1シリーズと同じ効果音が使用されている。機体番号の4500Xは、マイケル・ベイの自家用機の番号でもある。